足立会計事務所です。ご相談はこちらTEL052-694-2051(9:00〜17：00)。税金、経営、パソコン、不動産、等々相談にのります。
メールでのお問い合わせはt_adachi@tkcnf.or.jpまでよろしくお願い致します。
［ 企業買収 ］ 2005/11/04(金)
黄金株とは、拒否権付き株式のことを言います。
株も実はいろいろな種類があります。
種類株式
一定数の株式に特定の権利を与えるものです。分かりやすいところで言うと優先して配当がもらえる優先株等があります。株主平等の原則がありますが、企業の機動性を優先するがためにできた制度です。
それで、買収者による合併・経営統合などの提案に拒否権を持つ「拒否権付き株式」のことを黄金株と言います。その株を持っている人が経営統合は駄目と言えばそれでもう経営統合はできないというものです。つまり株の過半数を所得したとしても黄金株を手に入れなければ経営統合は出来なくなります。それで企業側としては信頼のできる安定株主にその株を保有してもらえば、敵対的買収を防ぐことは出来るようになるということです。
しかし、その黄金株が他企業の手に渡った場合は逆に非常に買収されやすい状態になってしまうというリスクもあります。黄金株に譲渡制限をかけるなどしなければなりません。
多くの投資家は恐らく企業の経営に参加しよう（今回の楽天やライブドアのように）という意思の基に株を買うわけではなくむしろ、配当や株の売買によって利ざやを得ようという方がほとんどだと思います。従ってそういう人にとっては拒否権があろうが議決権があろうがあまり関係ないということです。
しかし、当然あまりにも制限をいろいろ欠けすぎると今度は市場が停滞してしまう恐れがあります。
企業買収盛んに行われることによってメリットは大きいとは思いますし、当然制度として認められているので合法でもあります。ただ、人が動かないことには何事も前に進みません。如何に相手の考え方がおかしいとしても、それを尊重してあげることからいろいろ始まるような気もします。
［ 企業買収 ］ 2005/10/28(金)
楽天とTBSの攻防戦が繰り広げられていますが、
敵対的買収
両者に肯定的な意見や否定的な意見が飛び交っています。実際にどっちが正しいのかというと両方正しいという答えになるのでしょうか。
実質的に企業の合併ということを考える場合、双方が友好的関係でなければ、巧くいくはずがありません。双方が同じ意思を持って合併することに意義を見出せるのならば、当然合併という選択肢をとると思います。この部分の主張をしているのが、TBSということになります。（心の部分）
ただ、この考え方は経営者の保身に繋がることがしばしばあるようです。仲の良い人だけ集めて自分達の良いように物事を進めると。
一方で会社は株主のものであり、株の持分によって会社に対しての影響力が出るのは当然という考え方。企業の経営は株主のためのものであるべきで、株主の利益になることを常に考えて経営をしなければならない。株を過半数持てば株主総会決議などをコントロールすることが可能になり、その企業の経営に強く関わることができる。ということも一方で法律で規定されている事実であります。これが楽天サイド。（体の部分）
こう考えると、結局全て金で解決かよ。と受け取られます。金を出して株を過半数買ってしまえば、人の心は関係ないぞと。
企業の経営には多くの方が関わっています。人の集合体です。経営者ばかりがクローズアップされていますが、今TBSや楽天で働いている他の方々は一体どのように感じているのでしょうか。当然企業は経営陣の基に成り立っていますが、現場で働いている人たちがそれを日々支えているのも事実です。そこで働いている方々の協力を得ることができなければ何も巧くいかないことは事実です。
楽天の立場、TBSの立場に分かれていろいろ言われていますが、どっちもどっちじゃないかなと思います。楽天は楽天でどこまでの提案をしているのかはニュースのレベルでしか分からないですが、今聞いている限りでは、それほど大した提案をしている訳でもないし、後からとってつけたようなレベルの提案内容のような感じもします。それに対してTBSから魅力がないと言われるのはしょうがないと思いますし、やはりそれは自分達の提案内容の未熟さを考え直すべきであり、一方でTBSも黒船が乗り込んで来たような、態度ばかり示すのではなく、自分達の準備が甘かったのも事実ですので、相手の話をしっかり聞く環境を整えるべきであると思います。
双方のコミュニケーションがない部分でお互いいろいろ手を尽くしているので、どんどん解決とは遠い部分に行きつつあるような感じがします。恐らく今、お互いがとっている行動は株主にとって不利益になっているでしょうね。
IT系の企業も大変ですね。ライブドアや楽天も後には引けないんですよね。常に会社を成長させていかなければならないという気持ちに凄いかられていると思います。そうなると、本業を伸ばすよりも、企業買収を繰り返したほうが圧倒的に効率的なんでしょうね。ただ、様々な企業があると思いますが、最終的に強いのはやはり本業がしっかりしていることが条件だと思います。そこの部分のあくなき追求が地味であれども着実に企業を成長させていくと思います。箱だけ大きくしても中身がなければ意味がありません。
柔軟な動きを期待したいですね。ただ、いろいろな部分にもっと風穴を開けて欲しいとも思います。それが最終的に日本を強くすることに繋がると思います。
［ 企業買収 ］ 2005/10/20(木)
TBSと楽天の統合問題で、その提案内容が明らかになりました。
TBSと楽天
にしても、こういうことってどうして公に出るんでしょう。村上ファンドの秘密メモも出回っていましたし、やはり、誰かが持ち出してしまうのでしょうか。情報管理は気をつけたほうが良いですね。
でその内容ですが、結局、楽天の商品をテレビで放映するというようなことですね。番組で使うモノを広告媒体にする手法と言うのは既にいろんな場面で使用されていますし、それは楽天でなくてもできます。例えば映画i-ロボットではアウディの車がCGで使われていたりしていましたね。そんなに目新しいことではないです。パッと読んだ感じだと、TBSにとってのメリットは少ないなあという印象です。番組情報を見たい人に配信すると言うのも、結局今、広告界全体が狙っている手法であり、ターゲットをセグメント化し、送る広告を限定していくということです。それをシステム化しようとあちこちで躍起になっていると思います。もう出来ているかもしれませんね。つまり欲しいと思っているような人を見つけ出しそこにピンポイントで内容の濃い情報を与えると。そうすれば無駄なく効率の良い広告展開をすることが可能です。
楽天でなければならない、業務提携が必要だと思わせるような提案内容はTBSサイドには見受けられない感じでしょう。
ただ一点だけ、TBSにとって魅力的なことがあります。それはM&Aの経験が楽天に多く蓄積されていることです。今回楽天との話が何らかの形で解決したとしても、今後も同じ脅威にさらされているのは何ら変わりありません。いつ何時どこの会社が仕掛けてくるのかというリスクは常に抱えて経営をしていく必要があります。しかし、楽天とくっつくことになれば、その辺りの知識や経験に長けた（あくまでTBSサイドより）三木谷社長等の人材をTBSの利益向上、買収防衛のために使うことができます。これはTBSにとってかなりの財産になるのではないでしょうか。テレビ局としてより一層その地盤を強化するためにもそれは悪くない選択だと思います。
でもTBSの社長は嫌なんでしょうね。自分が降ろされる可能性が非常に高くなるので。後は社長の営業力に全てがかかっている感じですね。
横浜ベイスターズも売却に出されそうですね。野球の話はまた今度。
［ 企業買収 ］ 2005/10/19(水)
楽天の希望している資本提携と業務提携。
ネットとテレビの融合
ライブドアとフジテレビのときもそうでしたが、ネット会社が一方的に推し進めようとしている感じが見受けられます。
というのも、テレビ局がネットを利用するのは、簡単です。しかし、ネット会社が自由にテレビ局を利用するのは、非常に難しい。明らかに参入障壁がテレビは高いのです。
ネット系の会社が様々たくさん出てきた背景には、参入障壁の壁が非常に低いということが挙げられると思います。つまり簡単に言うと、ネットで何かを公表しようと思えば、パソコン一台とネットに繋ぐ環境さえあれば可能だということです。
従って、ネットのポータルサイトの広告収入で運営している会社を考えると非常に不安定と言えると思います。ネットの広告料金はおおよそPV数（閲覧された回数）やユーザー数（訪れる人の数や会員数）と比例していくと思われます。そうなると、例えば、今のヤフーのようなNO.1サイトであっても、もっと使い勝手の良いポータルサイトが出来たら、簡単にユーザーを持っていかれてしまう可能性が常にあります。（googleが出現した時の様に･･･）
つまり、楽天にも同様のことが言えます。楽天は様々なお店にユーザーを繋ぐための窓口です。例えば、楽天と同じ店を取り扱うサイトが出来て、更にその店が全品50％オフだとしたら、ユーザーは全員楽天から離れると思います。そんなことが意図もたやすく起こる世界です。規制が少ない分、守られてもいないということです。
もともと、インターネットの主義、思想は、研究等のために皆でデータ等を共有するのに便利なシステムを作るという部分にありますので、それにおかしな規制をかけると一気に能力が落ちるのでやめて欲しいですけどね。
逆にテレビは不動といっても過言ではありません。今からテレビ局を作ろうと思っても多分つくれません。だから欲しいんですね。
よって主導権はそうは言っても完全にTBSにあると思います。今回楽天も失敗すると傷が大きそうですからね。
［ 企業買収 ］ 2005/10/17(月)
楽天が株の買収を推し進めれば、TBSは自社株を買占め、上場廃止に持ち込む構えのようです。もしくは、新株予約権の利用による、新株の発行をすることが予定されているようですが･･･。
そもそも、まずことの発端はTBS経営陣の脇の甘さがあります。上場しており、買収されたくないのであれば、それなりの準備をしておく必要があったのです。それを、「楽天さん、株は買わないでね」と口で言ったくらいで安心していては、責任を追及されてもしょうがないと思います。また、TBSの容易している防衛策は機能するのかという疑問もあります。まず、MBOによる自社株買収。これには約6000億円はかかる見込みです。楽天の買収によって株価が跳ね上がりましたからね。果たしてその投資が会社にとって良いのかということもあります。もう一つの新株予約権ですが、株の発行の目的は資金調達です。したがって、経営陣の地位の確保のためにそのような行動を行うのは違法性が高いといえます。ライブドアによる、ニッポン放送買収のときも裁判所より発行指し止めが決定されました。
今TBS経営陣が考えなければならないのは、TBSにとってどの選択肢が一番良いのかということです。TBSサイドから見れば、敵が攻め込んで来たような印象があるのかもしれないですが、ひょっとしたら、TBSにとってものすごくプラスになるということも考えられない訳ではありません。少なくとも楽天は日本のネット業界のトップ企業です。知名度もあります。テレビ局の収益性をあげようと思った時に楽天のフィールドを活用できるということは非常にメリットが高いとも思います。でも、見ている限りTBS経営陣はただ単に自分達のポストを守るがための策を講じているだけ、保身だけに走っているような感じが見受けられます。楽天に他の業務提携案を出す必要もあるでしょう。
一方で三木谷社長は何を狙っているのでしょう。楽天の登録ユーザー数は4000万人。現実的にこれ以上増やすのは厳しい状況だと思います。また、様々なサービスを提供していくのも、他者との差別化を図るのは、楽天単体では難しいと。どっかがあるサービスを提供し始めたら、すぐ他の企業が同じこともしくはそれ以上のサービスを提供し始めるということがネット業界では頻繁です。そろそろ再び潰しあいが起きる可能性も非常に大きいです。
�．謄譽咾離ぅ鵐侫蕕鮖箸辰謄優奪箸両霾鵑鯲�す。
�▲謄譽咾離灰鵐謄鵐弔鬟優奪箸離ぅ鵐侫蕕鮖箸辰椴�す。
やりたいことはこの二つだと思います。テレビを利用して楽天のユーザー数を増やし、TBSの持つコンテンツを楽天のサイトでも見られるようにする。そうすれば、楽天のサイトも有名になり、他社以上にコンテンツの充実したポータルサイトの構築が可能になると。テレビ局の持つ映像コンテンツは過去のものも含めて非常にユーザーに対して親和性が高いというか、魅力が高いです。例えば、過去に放映された様々なテレビ番組が楽天のサイトからダウンロードできるとなれば皆さん楽天にアクセスすると思います。そうすれば、当然TBSも今までとは違ったビジネスの形を実現することができ、TBSも儲かるということになると考えているのだと思います。
こう考えると何だか冴えないTBSの経営陣にこのまま任せておくより、楽天と業務提携したほうが、未来は明るそうな気がします。
MENU
INFORMATION
ENTRY
COLLABORATORS
the universe
BOOK ABOUT TAX
SEARCHI IN THIS SITE
CALENDER
COMMENTS
TRACK BACK
